公司章程、出资证明书和股东名册对确定股东权的作用

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1、关于公司章程。有限责任公司的股东姓名(名称)是章程的必要记载事项,当股东发生变更时,需修改章程。因此,章程关于股东及其持股比例的记载,对于确定有限责任公司的股东资格和股东权比例具有极高的证明效力。同时,由于章程是工商登记必须提交的文件之一,因此章程对于股东权的证明作用便转化为工商登记对于股东权的证明作用。但需要指出的是,工商登记不具有设权效力,只具有证权功能,而且这种证权功能最主要的是体现在公司的外部关系中。因此,在公司内部关系中,如果发生章程的记载与出资证明书、股东名册不一致时,章程对于股东权的证明作用就会大大降低。

2、关于出资证明书。它是有限责任公司的投资人证明自己已履行出资缴付义务的法律文件,也是投资人向公司申请将自己记入股东名册的重要依据。出资证明书对于确定有限责任公司的股东权起到什么作用,学界存有一定分歧。有学者认为,出资证明书只是证明持有人出资行为的证据,并不具有证明股东资格的功能。但多数学者认为,出资证明书是一种权利证书,具有证明股东资格的效力

3、关于股东名册。它与工商登记同样不具有设权效力,只具有证权功能,但两者的区别在于股东名册的证权功能体现在公司的内部关系中。公司法第三十三条规定,“记载于股东名册的股东,可以以股东名册主张行使股东权利。”这一规定表明,股东名册对于有限责任公司股东权的确定,在法律上被赋予推定的效力。具体而言:(1)股东名册在公司内部对于股东权的确立具有很高的证明效力,若不存在足以推翻的反证时,公司以股东名册上记载的股东为股东,股东也是依据股东名册上的记载行使股东权利。(2)股东名册对公司和股东具有约束力,各股东之间股权份额的确定以股东名册的记载为依据,股东向公司行使权利时以股东名册的记载为依据,公司依据股东名册履行职责后可以获得免责。(3)鉴于目前工商登记不强令要求将股东名册报备、登记的现状,未经登记或有效公示的股东名册对外不发生效力。

 

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